中华人民共和国证券法 （1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议通过　根据 2004年8月28日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修 改<中华人民共和国证券法 >的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议修订 　根据2013年6月29日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修 改<中华人民共和国文物保护法 >等十二部法律的决 定》第二次修正 　根据2014年8月31日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改 <中 华人民共和国保险法 >等五部法律的决定》第三次修 正） 目　　录 　　第一章　总则 　　第二章　证券发行 　　第三章　证券交易 　　　　第一节　一般规定 　　　　第二节　证券上市 　　　　第三节　持续信息公开 　　　　第四节　禁止的交易行为 　　第四章　上市公司的收购 　　第五章　证券交易所 　　第六章　证券公司 —1—　　　第七章　证券登记结算机构 　　第八章　证券服务机构 　　第九章　证券业协会 　　第十章　证券监督管理机构 　　第十一章　法律责任 　　第十二章　附则 第一章　总则 　　第一条　为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合 法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市 场经济的发展，制定本法。 　　第二条　在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务 院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定 的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的 规定。 　　政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其 他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。 　　证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法 的原则规定。 　　第三条　证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、 公正的原则。 　　第四条　证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地 位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 　　第五条　证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法 规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 　　第六条　证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营 、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。 　—2—　　第七条　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实 行集中统一监督管理。 　　国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按 照授权履行监督管理职责。 　　第八条　在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督 管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。 　　第九条　国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证 券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。 第二章　证券发行 　　第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的 条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的 部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券 。 　　有下列情形之一的，为公开发行 : 　　（一）向不特定对象发行证券的； 　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； 　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方 式。 　　第十一条　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公 司债券，依法采取承 销方式的，或者公开发行法律、行政法规 规定实行保荐制度的其他证券的，应当 聘请具有保荐资格的机 构担任保荐人。 　　保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信， 勤勉尽 责，对发行人的申请文件和信息 披露资料进行审慎核查，督导 发行人规范运作。 　　保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规 定。 —3—　　　第十二条　设立股份有限公司公开发行股票，应当符合 《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院 批准的国务 院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理 机构报送募股申请和下列文件 : 　　（一）公司章 程； 　　（二）发起人协议； 　　（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资 种类及验资证明； 　　（四）招股说明书； 　　（五）代收股 款银行的名称及地址； 　　（六）承销机构名称及有关的协议。 　　依照本法规定 聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发 行保荐书。 　　法律、行政法规规定设立公司必须报经 批准的，还应当提 交相应的批准文件。 　　第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件 : 　　（一）具备健全且运行良好的组织机构； 　　（二）具有持续 盈利能力，财务状况良好； 　　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为； 　　（四）经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的其 他条件。 　　上市公司非公开发行 新股，应当符合经国务院 批准的国务 院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机 构核准。 　　第十四条　公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管 理机构报送募股申请和下列文件 : 　　（一）公司营业 执照； 　　（二）公司章 程； 　—4—　　（三）股东大会决议； 　　（四）招股说明书； 　　（五）财务会计报告； 　　（六）代收股 款银行的名称及地址； 　　（七）承销机构名称及有关的协议。 　　依照本法规定 聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发 行保荐书。 　　第十五条　公司对公开发行股票所 募集资金，必须按照 招 股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途， 必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者 未经股东大会认可的，不得公开发行 新股。 　　第十六条　公开发行公司债券，应当符合下列条件 : 　　（一）股份有 限公司的净资产不低于人民币三千万元，有 限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 　　（二）累计债券 余额不超过公司净资产的百分之四十； 　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息； 　　（四）筹集的资金投向符合国家 产业政策； 　　（五）债券的利 率不超过国务院限定的利率水平； 　　（六）国务院规定的其他条件。 　　公开发行公司债券 筹集的资金，必须用于核准的用 途，不 得用于弥补亏损和非生产性支出。 　　上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一 款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件， 并报国务院证券监督管理机构核准。 　　第十七条　申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的 部门或者国务院证券监督管理机构报 送下列文件: 　　（一）公司营业 执照； 　　（二）公司章 程； —5—　　　（三）公司债券 募集办法； 　　（四）资产评估报告和验资报告； 　　（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规 定的其他文件。 　　依照本法规定 聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发 行保荐书。 　　第十八条　有下列情形之一的，不得 再次公开发行公司债 券: 　　（一）前一次公开发行的公司债券 尚未募足； 　　（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有 违约或者 延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 　　（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所 募资金的 用途。 　　第十九条　发行人依法申请核准发行证券所报 送的申请文 件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。 　　第二十条　发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院 授权的部门报送的证券发行申请文件，必须 真实、准确、完整。 　　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须 严 格履行法定职责，保证其所出具文件的 真实性、准确性和完整 性。 　　第二十一条　发行人申请首次公开发行股票的，在提交申 请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露 有关申请文件。 　　第二十二条　国务院证券监督管理机构设发行审核委员会 ， 依法审核股票发行申请。 　　发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的 专业人员和 所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申 请进行表决，提出审核 意见。 　　发行审核委员会的具 体组成办法、组成人员任期、工作程 　—6—序，由国务院证券监督管理机构规定。 　　第二十三条　国务院证券监督管理机构依照法定条件 负责 核准股票发行申请。核准 程序应当公开，依法 接受监督。 　　参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人 有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得 持有所核准的发行申请的股票，不得 私下与发行申请人进行 接 触。 　　国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准， 参照前两 款的规定执行。 　　第二十四条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的 部门应当自受理证券发行申请文件之日 起三个月内，依照法定 条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根 据要求补充、修改发行申请文件的 时间不计算在内；不予核准 的，应当说明理由。 　　第二十五条　证券发行申请经核准，发行人应当依照法律 、 行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行 募集文件， 并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 　　发行证券的信息依法公开前，任何 知情人不得公开或者 泄 露该信息。 　　发行人不得在公告公开发行 募集文件前发行证券。 　　第二十六条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的 部门对已作出的核准证券发行的决定，发 现不符合法定条件或 者法定程序，尚未发行证券的，应当 予以撤销，停止发行。已 经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行 价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发 行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错